Wicki Partners AG unterstützte die Genossenschaft Olma Messen St.Gallen bei Umwandlung in Aktiengesellschaft
Der vergangene Freitag, 28. April 2023, war für die Genossenschaft Olma Messen St.Gallen ein historischer Tag: Die Genossenschafterversammlung genehmigte einstimmig die Umwandlung der traditionsreichen Genossenschaft in eine zukunftsgerichtete, agile Aktiengesellschaft. Als nächster Schritt steht die breite Öffnung der Gesellschaft für Publikumsaktionäre bevor: Der entsprechende Prospekt wurde bereits vor einiger Zeit veröffentlicht und die Zeichnung von Aktien der Olma Messen St.Gallen AG kann online erfolgen.
Wicki Partners durfte die Verwaltung der Olma Messen in gesellschafts- und fusionsrechtlicher Hinsicht, wie auch im Hinblick auf finanzmarktaufsichtsrechtliche Fragen auf diesem epochalen Weg zur Aktiengesellschaft beraten und begleiten. Die nun vollzogene Umwandlung in eine Aktiengesellschaft stärkt und modernisiert nicht nur die Corporate Strukturen der Gesellschaft, sondern führt auch zu einer Stabilisierung des Eigenkapitals der Gesellschaft, was für das involvierte Bankenkonsortium und die Vertreter der Öffentlichen Hand wesentliche Forderungen für die Wandlung von Finanzierungsdarlehen in Eigenkapital darstellte.
Die Olma gehört zur Kultur der Ostschweiz – sie war eine der grössten und bedeutendsten Genossenschaften der Schweiz, und sie hat einen tief in der Landwirtschaft, im Gewerbe und in den Gemeinwesen abgestützten, partizipativen Charakter. Daher bestand der Wunsch nach möglichst hoher Kontinuität bei der Identität: Soweit als möglich und sinnvoll, sollen genossenschaftliche Elemente der bisherigen Olma auch im Rechtskleid der Aktiengesellschaft beibehalten werden. Diesem Anliegen wurde bei der Ausarbeitung der neuen Statuten Rechnung getragen: Es handelt sich um ein Musterbeispiel einer genossenschaftlich geprägten Aktiengesellschaft, allerdings mit allen modernen Kollaborations- und Beschlussfassungsmöglichkeiten. Eine besondere Herausforderung bei der Vorbereitung der Statuten, die sich aufgrund der vielfachen Vernehmlassungen über etliche Monate hinzog, stellte auch das neue Aktienrecht dar, das am 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist.
Parallel zur Vorbereitung der Umwandlung, welche insbesondere die Ausarbeitung der Statuten und der Umwandlungsdokumente gemäss Fusionsgesetz umfasste, koordinierte Wicki Partners die im Anschluss an die Umwandlung vorgesehene Kapitalerhöhung in mehreren Tranchen. Um die erste Tranche der Kapitalerhöhung möglichst nahtlos nach der Umwandlung vollziehen zu können, konnten die Aktien bereits vor der Umwandlung der Olma Messen gezeichnet werden. Der Emissionsprospekt nach Art. 35 ff. FIDLEG für das öffentliche Angebot von Aktien stellte unter diesen Umständen eine besondere Herausforderung dar, da dieser für Aktien einer Gesellschaft geschrieben wurde, die zum Zeitpunkt der Genehmigung des Prospektes in diesem Rechtskleid noch gar nicht bestand, ja nicht einmal das Kapital der umzuwandelnden Genossenschaft stand final fest. Auch wird mit einer sehr grossen Anzahl neuer Aktionäre gerechnet: Um den organisatorischen Aufwand und die Kosten für die Olma Messen tief zu halten, ermöglichte Wicki Partners zusammen mit weiteren externen Partnern die Zeichnung und Bewirtschaftung der Aktien auf rein elektronischem Weg. Die erste Tranche der Kapitalerhöhung (auf Basis des statutarischen Kapitalbands) soll innert weniger Wochen vollzogen werden.
Wir danken der Olma Messen St.Gallen AG für die enge, konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit.